Prawo do odliczenia podatku naliczonego stanowi jeden z fundamentów konstrukcji podatku od towarów i usług, realizując zasadę jego neutralności. W praktyce pojawia się jednak pytanie, czy brak faktury VAT zawsze wyklucza możliwość skorzystania z tego prawa, czy też (w określonych sytuacjach) dokumentem wystarczającym może być akt notarialny. Aktualne orzecznictwo sądów administracyjnych oraz sądów unijnych wskazuje, że decydujące znaczenie mają przesłanki materialne transakcji, a nie wyłącznie formalna postać dokumentu.

Zgodnie z art. 86 ustawy o VAT prawo do odliczenia przysługuje podatnikowi w zakresie, w jakim nabyte towary lub usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Konstrukcja ta odzwierciedla unijną zasadę neutralności VAT, zgodnie z którą podatnik nie powinien ponosić ciężaru podatku w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. W praktyce faktura VAT jest podstawowym dokumentem potwierdzającym prawo do odliczenia, jednak jej rola ma charakter dowodowy i formalny, nie kreuje ona samego prawa, lecz potwierdza zaistnienie opodatkowanej transakcji.

W orzecznictwie podkreśla się, że warunki formalne nie mogą przekreślać prawa do odliczenia, jeżeli spełnione są przesłanki materialne. Stanowisko to konsekwentnie rozwija Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, wskazując, że podatnik nie może zostać pozbawiony prawa do odliczenia wyłącznie z powodu uchybień formalnych, o ile organ podatkowy dysponuje danymi pozwalającymi stwierdzić, że transakcja rzeczywiście miała miejsce, została dokonana przez podatnika działającego w takim charakterze i podlegała opodatkowaniu. Z orzecznictwa TSUE wynika zatem wyraźne rozróżnienie między przesłankami materialnymi (rzeczywiste wykonanie czynności opodatkowanej, związek z działalnością gospodarczą) a wymogami formalnymi (posiadanie określonego dokumentu).

Na tle krajowym zagadnienie to było przedmiotem rozstrzygnięć sądów administracyjnych, w których wskazywano, że akt notarialny (zwłaszcza w przypadku transakcji dotyczących nieruchomości) może zawierać wszystkie istotne elementy pozwalające na ustalenie podstawy opodatkowania, stawki oraz kwoty podatku. Jeżeli z aktu jednoznacznie wynika, że strony uznały daną czynność za opodatkowaną VAT, określono cenę netto oraz kwotę podatku, a transakcja została faktycznie dokonana, dokument ten może pełnić funkcję dowodową równoważną fakturze.

Najnowsze orzecznictwo Naczelny Sąd Administracyjny potwierdza wagę prawidłowej wykładni przepisów regulujących prawo do odliczenia. W wyroku z 13 lutego 2026 r., sygn. akt I FSK 949/23, NSA rozstrzygał kwestię o charakterze interpretacyjnym, jednakże jednocześnie nie badał materialnoprawnych okoliczności związanych z realizacją prawa do odliczenia podatku naliczonego. Sprawa ta dotyczyła bezpośrednio zastąpienia faktury aktem notarialnym w konkretnie przedstawionym stanie faktycznym, opisanym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Należy podkreślić, że wyrok ten nie stanowi rozstrzygnięcia co do zasady o dopuszczalności odliczenia VAT na podstawie aktu notarialnego, ale wskazuje na sposób, w jaki Sąd podchodzi do zagadnień interpretacyjnych. Faktura pozostaje podstawowym dokumentem w systemie VAT, jednak jej brak nie musi automatycznie prowadzić do odmowy prawa do odliczenia, jeżeli akt notarialny lub inny dokument pozwala jednoznacznie ustalić, że doszło do rzeczywistej, opodatkowanej transakcji związanej z działalnością podatnika. W takim ujęciu neutralność VAT wymaga, aby formalizm nie prowadził do nieuzasadnionego obciążenia podatnika ciężarem podatku.

Link do orzeczenia